寿险公司作为相对特殊的金融机构,依法合规、规范经营,对于保险消费者保护、行业健康发展乃至社会经济秩序的稳定等均具有重要意义。我国人寿保险业起步较晚,但是进入21世纪以来,呈现高速发展态势,保险机构主体迅速增多,保费总额大幅增加,保险市场竞争相对充分。伴随而来的是,各类违规行为频发,违规形态多样、违规手段复杂多变,本文拟用人体九大器官,用以引喻寿险市场常见九大违规行为,并对各类行为特征以及防范方式进行概要分析。
一、脑部——治理失效
脑主思维,脑部混沌,则思维混乱。我们认为,寿险公司公司治理类同人体脑部,是寿险公司首要风险。近年来,陆续有寿险公司被兼并、收购、重整,大多因为公司治理出现问题,进而引发各类风险。
如果说脑部最严重疾病是脑梗或者脑死,寿险公司公司治理的最严重情形无非是治理僵局,其具体形式表现为因为各种利益冲突和矛盾,三会一层机制无法有效运行,甚至完全失灵,并进而导致日常运营陷入瘫痪。治理僵局无论是对公司还是对股东均会构成严重损害,因经营决策无法作出,公司的业务活动不能正常进行;因管理瘫痪和混乱,公司资产和价值持续耗损和流失。
脑部运作正常标准应该是逻辑清晰、情绪稳定、判断准确。同样,寿险公司公司治理优良的配置,应该是三会一层边界清晰、职责明确,内控到位、流程顺畅、监督有序。公司每个组织、每个岗位各履其职,各负其责,相互补位,共同促进公司稳健经营、健康发展。
年6月,银保监会正式发布实施《银行保险机构公司治理准则》(以下简称准则),准则确立了银行保险机构共同遵循的公司治理纲领性监管制度,对目前保险机构存在公司治理问题进行重点规范,包括股东治理不规范、股东违规授信或借入资金、董事独立性不足、董监高激励约束机制不健全、董监高及关键岗位人员绩效薪酬延期支付落实不到位、内控管理不足等。准则的出台,将促使保险公司持续规范治理体系,提升公司治理水平。
二、眼目——信披不实
眼主观知,眼目受掩,则事实不清。所谓信披,是指寿险公司将公司基本情况、主要经营信息等向客户、公司股东以及监管部门等进行适当披露。信披不实,是指寿险公司各类披露信息不真实、不完整、不及时等。
孟子有云:“观其眸子,人焉瘦哉。”其意思是,想要观察一个人,就要从观察他的眼睛开始。同样,信披就类同保险公司的眼睛,观察保险公司发展质量、管理能力、风险状况等,完全可以从信披的质量作出判断。寿险行业属于严格监管的社会公众性行业,履行真实信披义务,是其应承担的社会责任。一家优秀的寿险公司,一定是经营透明度高、信披充分;相反,业务质量差、风险隐患高、内部矛盾重重的公司,其信披一定是数据不实、弄虚作假、质量低下等。
保险实践中,信披违规是寿险公司主要违规形态之一。数字显示,年上半年,银保监系统开出保险行业罚单张,罚款金额1.34亿元,其中资料或者数据虚假不实是处罚数量和金额最多的情形,涉及罚单张,数量占比44%,金额0.8亿元,金额占比60%。信披违规形态主要包括:一是数据伪造,比如保险客户基础信息不真实,不仅违反相关监管政策,同时隐藏洗钱、非法集资、保险欺诈等重大违法风险;二是报告不实,《保险法》第八十六条规定,保险公司的偿付能力报告、财务会计报告、精算报告、合规报告及其他有关报告、报表、文件和资料必须如实记录保险业务事项,不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;三是披露违规,包括披露内容、方式、时间等不符合监管要求,比如信披报告披露不及时、内容不完整、数据不真实等。
近年来,保险行业十分重视信息披露工作,寿险公司信息披露工作质量明显提升,一方面,保险监管部门陆续颁布系列监管规定,包括《保险公司信息披露管理办法》《人身保险新型产品信息披露管理办法》以及互联网业务、偿付能力和资金运用等系列信息披露规定等,扩充信息披露内容,规范信息披露的方式;另一方面,社会公众、媒体、保险消费者以及其他利益相关者充分利用信息披露平台对保险公司经营质量和能力进行有效监督。
三、口腔——宣传不实
口主言传,口不择言,则信口雌黄。基于寿险产品的特点,寿险产品违规宣传、销售误导一直是行业顽疾,各类虚假宣传、诱导宣传、夸大宣传形式多样,花样百出,严重侵害保险消费者的知情权,损害保险机构的声誉,影响着保险行业可持续发展。在互联网时代,违规产品宣传,其扩展速度加倍,其负面效应叠加。
依照《保险法》相关规定,销售误导主要体现为通过欺骗、隐瞒或者诱导等方式,对保险产品情况做引人误解的宣传或者说明的行为。其中欺骗主要包括夸大保险责任或者收益、对相关产品法规做虚假宣传等;隐瞒主要是隐瞒免除条款、费用扣除情况、保险利益不确定性等;诱导则主要承诺保证收益、使用分红率与银行存款利率进行简单对比等。
“道高一尺、魔高一丈”,在业务促成利益诱惑下,夸大宣传、销售误导,长期以来一直是违法违规热点,也是各类整顿检查的重点。监管部门于年6月发布的《关于开展银行业保险业“内控合规管理建设年”活动的通知》中,特别强调要对人民群众反映强烈的销售误导、捆绑销售、霸王条款等违规问题加大治理和问责力度。
我们认为,要从源头上控制销售误导行为,一方面应继续加强保险知识的宣传普及力度,提高社会公众辨别、鉴别销售误导的能力;另一方面要将销售流程通过信息化的方式,进行整体控制和还原。年以来,保险监管部门强力推行的保险销售行为可回溯机制,通过录音录像等技术手段采集视听资料、电子数据的方式,记录和保存保险销售过程关键环节,实现销售行为可回放、重要信息可查询、问题责任可确认。销售行为可回溯管理,将从机制上有效降低销售误导行为发生概率。
四、心肺——案件频发
心主生命,心不强健,则生存堪忧。保险公司违法违规形态,依照其行为性质定性区分,包括内部违规、行政违规以及涉刑案件三类型。其中涉刑案件,是指保险机构及其从业人员独立实施或参与实施,侵犯机构或客户合法权益,已由公安、司法、监察等机关立案查处的刑事犯罪案件。
与内部违规、行政违规比较,涉刑案件无论是主观恶意程度、社会负面影响、违法责任后果等,都更为严重。同时,由于保险行业相对特殊,涉刑案件多与非法集资、非法金融活动、保险诈骗、洗钱、侵占客户利益等案件相互勾连,涉案金额大、涉及人员多,声誉风险大,容易引发集中投保等风险,严重危害国家金融秩序和社会稳定。
结合行业实际,为加强案件管控能力,我们认为重点要做好“三看一讲”工作:一是加强人员管理,应优化行业人员准入、过程管控、人员退出机制,对录用人员要做好家庭背景、专业背景、从业履历等调查和排查,对于特定人员(例如高绩效人员、团队负责人、业务品质不佳人员等)要强化过程追踪机制,对于劣迹斑斑人员,应坚决剔除出行业。二是加强职场管控,防止公司职场成为违法违规经营场所和信用担保物,要加强职场巡查巡检力度,务必做到经营资质齐备、经营标识明显、职场布置到位等要求,坚决杜绝出现任何违规违法的标识。三是加强保单管理,应强化保单、单证、印章等保管;对于关键品质指标,包括投诉率、代办率、自买率、保单贷款、退保率等,要实现实时监测和风险评估;对于异常的保单信息,要强化跟踪甄别力度。四是做好宣传培训工作,加强员工、销售人员教育培训力度,同时应持续投入资源,加大保险消费者、社会公众保险基础知识和普法宣传力度。
近年来,案件防控逐渐成为各家寿险公司合规防控核心和重点,各家公司通过健全内控制度、强化人员管控、严格问责机制、理顺运营流程等方式,持续提升案件防控水平,大案、要案发生率呈现明显下降趋势。
五、肝脏——资金紊乱
肝主造血,肝气不足,则循环失调。如同身体血液一样,资金渗透到保险机构运营每个环节。保险机构各类违规行为,追根溯源,实际上就是违规人员谋求对资金不法影响或者占有,因此资金违规行为往往是其他各类违规行为外在表象。
实务中,资金违规行为通常包括如下类型:一是虚列费用,即以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算;二是账外列支,即在公司统一账户外,收支、私存私放资金;三是套取资金,即以虚构业务事项,以违规方式或途径套取公司资金,包括通过虚挂人力、虚假批改或者注销保单、编造退保、理赔等方式;四是虚开伪造发票,在购销商品、提供或者接受经营服务以及从事其他经营活动中,虚开、伪造各类购销凭证;五是违规现金收付费用,依照相关监管要求,除特别规定现金收费情形外,保险公司应采取非现金收付费方式,同时,保险销售人员不得接受投保人委托代缴保险费、代领退保金,不得接受被保险人或受益人委托代领保险金。
需要说明的是,资金违规行为同时还包括各类资金运用违规行为。资金运用是保险经营管理核心板块,直接关系到保险客户资金安全和效益。近年来,监管部门加大保险资金运用监管力度,持续清理整顿保险资金运用各类违规乱象行为,具体包括资金运用治理体系不完善、资金运用范围和比例违规、违规开展资金运用关联交易等。
如前所述,保险资金各类违规行为核心在于“假”,在互联网、大数据蓬勃发展新时代,要能快速鉴别公司资金流中的“癌细胞”,依靠传统的人工识别和鉴别方式,已无法满足合规管理的现实需要。近年来,诸多保险公司的财务管理引进现代科技手段,有效结合各类信息源,充分利用大数据技术,精准评估,真正实现对资金虚假违规行为对症下药,靶向治疗。
六、肾脏——产品失当
肾主传承,肾若忧滞,则未来莫测。与传统制造业不同,寿险公司生产的产品为一纸保险合同,其包含保险公司对客户的未来保险保障和服务承诺。如果保险产品失当,客户对未来的预期和期待自然就完全落空。
依照相关监管要求,保险产品开发要依法合规,不违反保险原理,不违背公序良俗,不损害社会公众利益和保险消费者合法权益,应确保保险条款结构清晰、文字准确、表述严谨、通俗易懂,以及保险费率应科学合理、与风险相匹配等。近年来,监管部门陆续公布人身保险产品存在问题的“负面清单”,涉及问题主要包括产品条款表述、产品责任设计、产品费率厘定及精算假设、产品报送管理等。具体违规情形包括产品条款表述与法规不符,损害消费者利益;产品设计功能异化;产品费率厘定缺乏定价基础,不当调整精算假设参数等。
我们认为,产品乱象是外在表征,其深层次原因主要包括如下:一是产品同质性导致懈怠,目前,寿险行业产品同质化、内卷化十分严重,一家公司推出保险产品,如得到市场认可,同业公司不论相关产品是否符合公司战略和风险管理状况,蜂拥而进,拷贝复制,迅速推出。二是责任复杂性导致错乱,基于客户特定需求或者其他因素考虑,整体而言,寿险产品条款保险责任向复杂化、多层化发展,导致普通消费者正确理解、准确选择等愈加困难。三是需求特殊性导致异化。近年来,监管部门大力要求保险行业“回归保障、回归本源”,限制开发销售高现价等的理财产品。为规避监管要求,满足业务队伍需要,一些寿险公司保险产品偏离基本属性,出现重疾产品理财化、护理产品无护理功能、短期退保实现长险短做等乱象。四是开发随意性导致失误,寿险行业僵尸产品现象十分普遍,部分产品开发无计划无目标,不计成本,导致大比例产品零保费,造成社会资源整体浪费。
如前所述,产品乱象形态多样,原因复杂,有行业因素,也有社会大环境因素。此外,保险产品是链接保险公司与客户唯一支点,如果保险产品乱象治理不利,可能将引发金融风险,甚至危害社会经济稳定。为此,监管部门将产品乱象整治作为行业乱象的“牛鼻子”,持续引导寿险行业实现三个回归:一是回归本源,坚守初心,回归保险保障本源,防止将保险产品异化为简单比拼短期收益的理财产品;二是回归存续,要回归寿险产品长期保险保障特征和优势,引导保险客户科学计划和安排家庭资金和资产;三是回归精细,寿险公司应严谨科学对待每个保险产品,做好每个产品功能论证和业务规划。
七、胃肠——内控失调
胃主消化,胃肠不适,则功能紊乱。所谓内控,是指保险公司各层级的机构和人员,依据各自的职责,采取适当措施,合理防范和有效控制经营管理的各种风险,防止公司经营偏离发展战略和经营目标的机制和过程。内部控制是合规管理的主要措施,合规则是内部控制的目标之一。
《礼记·大学》有云:“心正而后身修,身修而后家齐,家齐而后国治,国治而后天下平。”内控体系应为公司之“修身”,唯有修身养性,运行顺畅,方能“平天下”,参与市场竞争,并获得客户信赖和认同。如果保险公司其身不修,治理混乱、权责不清、内控形同虚设,公司内部必然是内斗不休、恶耗不止、人心涣散。类似事例,行业内已屡见不鲜。
寿险公司客户复杂多样,同时客户存期一般较长,短则一年半载,长则几十年,因此寿险公司运营流程,包括公司治理、产品设计、销售行为、售后服务、资金运用等,监管部门均有明确的规范化标准和要求,可以看出,优质的内控体系对寿险公司发展殊为关键。《银行保险机构公司治理准则》规定,保险机构董事会应当持续